Fonds white-label au Luxembourg : la CSSF exige un nouveau formulaire

La CSSF a publié le 8 octobre 2026 une communication à l'industrie des fonds d'investissement accompagnée d'un formulaire dédié aux gestionnaires de fonds d'investissement (GFI) établis au Luxembourg qui gèrent, ou envisagent de gérer, des fonds « white-label » pour le compte d'initiateurs tiers. Les compliance officers des sociétés de gestion concernées ont intérêt à anticiper cette démarche avant toute nouvelle activité de ce type.

Le « white-label », un modèle très répandu sur la place financière luxembourgeoise

Un fonds « white-label » est un véhicule initié par un acteur tiers, qui peut être un distributeur, une banque privée, un family office ou un promoteur étranger, mais géré par un gestionnaire de fonds d'investissement établi au Luxembourg, selon la communication de la CSSF du 8 octobre 2026. Le fonds peut porter le nom de cet initiateur tiers, ou ce dernier peut être désigné comme délégué du GFI pour certaines fonctions opérationnelles. Ce modèle permet à un acteur qui ne dispose pas d'un agrément de gestion de lancer un fonds en s'appuyant sur l'infrastructure réglementaire d'un GFI luxembourgeois déjà établi, une pratique très répandue sur la place financière du Grand-Duché.

Pourquoi la CSSF renforce sa surveillance des conflits d'intérêts

La base légale de cette nouvelle obligation découle de la loi du 3 mars 2026, qui transpose la directive européenne 2024/927. Ce texte a inséré l'article 13(2a) dans la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, et modifié l'article 111(2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. Ces dispositions sont applicables depuis le 16 avril 2026, d'après le texte légal. Dans le modèle white-label, le GFI luxembourgeois reste seul responsable devant la CSSF alors que l'initiateur tiers conçoit souvent le produit et en capte une partie des revenus, une configuration qui crée un terrain propice aux conflits d'intérêts que le régulateur veut désormais documenter de façon systématique.

Le formulaire : ce qu'il faut transmettre à la CSSF

Le formulaire publié par la CSSF, intitulé « Information to be provided to the CSSF by a Luxembourg-based IFM intending to perform white-label business under Article 13(2a) of the Law of 2013 and/or Article 111(2) of the Law of 2010 », se présente en version 1.0 sous la forme d'un fichier Excel d'environ 50 Ko. Il comprend trois feuilles :

• Une feuille d'identification et de déclaration du GFI
• Un questionnaire détaillé sur le modèle économique, la structure des frais et la gouvernance des conflits d'intérêts
• Une annexe recensant les actifs sous gestion déjà repris dans le cadre d'une activité white-label

La CSSF précise attendre des explications détaillées et des preuves de conformité de la part du GFI, avec une attention particulière portée à la gestion des conflits d'intérêts entre le gestionnaire et l'initiateur tiers du fonds.

Qui doit notifier, et quand

Sont concernés les GFI établis au Luxembourg qui gèrent, ou envisagent de gérer, un fonds initié par un tiers, y compris lorsque ce fonds porte le nom de l'initiateur ou que ce dernier est désigné délégué du gestionnaire, selon la CSSF. La soumission du formulaire est requise lors de la première prise de cette activité par le GFI. La communication de la CSSF ne fixe ni délai explicite, ni canal de dépôt précis, ni étape d'approbation formalisée, ce qui laisse à chaque GFI le soin d'anticiper le format exact de sa notification avant de lancer une nouvelle activité white-label. Le régulateur se réserve par ailleurs le droit de demander des informations complémentaires à tout moment, même après la transmission initiale du formulaire. À lire sur ce sujet : DORA et les succursales de pays tiers.

Une clarification réglementaire, pas un conseil juridique

Cette communication constitue une clarification réglementaire apportée par la CSSF et non un conseil juridique. Les sociétés de gestion qui gèrent déjà des fonds pour compte de tiers, ou qui envisagent de le faire, ont intérêt à solliciter l'avis d'un avocat spécialisé en réglementation des fonds d'investissement avant toute notification, notamment pour qualifier précisément leur situation au regard de l'article 13(2a) de la loi de 2013 et de l'article 111(2) de la loi de 2010, et pour préparer en amont la documentation sur le modèle économique, la structure des frais et la gouvernance des conflits d'intérêts attendue par le régulateur.